Czy warto przekształcić jednoosobową działalność w spółkę?
Wszystko zależy od tego, w jakiej sytuacji obecnie znajduje się Twoja firma. Sporym problemem jednoosobowej działalności gospodarczej jest to, że przedsiębiorca ponosi pełną odpowiedzialność za finanse firmy, przez co trudniej podejmować ryzykowne działania biznesowe. Ryzyko jest jednak nieodłączną częścią prowadzenia firmy – często zmiany, które potencjalnie mogą przynieść największe korzyści, nie są od niego wolne.
Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. to przede wszystkim mniejsza (lub, jak sama nazwa wskazuje, ograniczona) odpowiedzialność, którą wspólnik ponosi jedynie do wysokości wniesionego wkładu oraz pozostałych świadczeń czynionych na rzecz spółki. To właśnie główna cecha, która odróżnia spółkę z o.o. od jednoosobowej działalności i sprawia, że warto rozważyć taki kierunek rozwoju firmy.
Dowiedzmy się więc najpierw, jakie są korzyści i obciążenia związane z przekształceniem dotychczasowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o..
Co zyskuje przedsiębiorca, który przechodzi z JDG na spółkę z o.o.?
Jak wspomnieliśmy wcześniej, zmniejszenie odpowiedzialności finansowej jest głównym powodem zmian, ale nie jedynym. Jakie jeszcze korzyści płyną z wykonania takiego kroku?
- nowi wspólnicy, nowy kapitał – osoby, które wraz z przedsiębiorcą będą prowadzić spółkę, wnoszą do firmy własny kapitał. Jego wysokość zależy od ustaleń wspólników. Co więcej, każdy z nich wnosi do firmy swoje kontakty oraz know-how, co zwiększa możliwości pozyskiwania kapitału na dalszym etapie działalności;
- możliwość sprzedaży – spółkę z o.o. można sprzedać, jeżeli taka jest wola wspólników;
- możliwość dziedziczenia – udziały w spółce mogą zostać także przeniesione na zstępnych;
- wyznacznik rozwoju – w wielu sytuacjach biznesowych prowadzenie spółki z o.o. postrzegane jest jako działanie poważniejsze i zwiastujące większe możliwości, niż jednoosobowa działalność gospodarcza. Jest to jednak korzyść wizerunkowa, nie stoją za nią żadne konkretne ograniczenia czy przywileje;
- płynne przejście do działania na nowych zasadach – przekształcenie JDG w spółkę z o.o. trwa dłużej niż założenie nowej spółki, jednak pozwala przedsiębiorcy kontynuować działalność bez przeszkód. Po przekształceniu przedsiębiorca zachowuje wszystkie ulgi, do jakich miał prawo jako prowadzący działalność gospodarczą, kontynuuje wszystkie umowy (bez konieczności zawierania nowych) i nadal może korzystać z przyznanych koncesji.
Jakie są wady przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę?
W świecie przedsiębiorców nie ma rozwiązań idealnych, które spełniają oczekiwania niezależnie od okoliczności. Nie inaczej jest z przekształceniem dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej w spółkę. Jakie są ciemne strony takiego procesu?
Przygotuj się na więcej formalności
Aby przekształcić JDG w spółkę z o.o. potrzebny Ci będzie plan przekształcenia oraz konieczne załączniki. Należy do nich projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projekt statutu spółki, a także sprawozdanie finansowe.
Tak przygotowany plan należy zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego, a następnie złożyć wniosek o wyznaczenie biegłego, który zbada plan przekształcenia. Kolejnym krokiem jest zawiadomienie wspólników spółki – należy to zrobić dwukrotnie: nie później niż na miesiąc przed dniem, w którym planujecie podjąć uchwałę, a następnie nie krócej niż dwa tygodnie od daty wysyłki pierwszego zawiadomienia.
Konieczne jest także powiadomienie wszystkich zatrudnionych – co najmniej na miesiąc przed planowaną datą przekształcenia.
W dalszej kolejności przedsiębiorca wraz ze wspólnikami podejmuje uchwałę o przekształceniu spółki, a następnie składa wniosek do KRS o zarejestrowanie przekształcenia.
W związku z tym, że liczba formalności do załatwienia znacząco wzrasta, proces przekształcenia JDG w spółkę potrwa o wiele dłużej niż założenie nowej spółki od zera.
Z czego składa się plan przekształcenia?
Aby notariusz mógł sporządzić plan przekształcenia, musisz dostarczyć mu wszystkie wymagane informacje.
Pierwszą z nich będzie wartość bilansowa majątku przekształcanego przedsiębiorcy. Dokumenty finansowe określające wartość majątku należy przygotować tak, by cały plan przekształcenia (wykorzystujące te dane) sporządzić nie później niż w kolejnym miesiącu.
W załącznikach do planu przekształcenia musi się znaleźć dokładna wycena aktywów i pasywów należących do firmy oraz sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia.
Kolejnym wymaganym dokumentem jest oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy, w którym muszą się znaleźć następujące informacje:
- Typ spółki, w którą przedsiębiorca się przekształca (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością);
- Wysokość kapitału zakładowego (minimum 5 000 zł);
- Dane członków zarządu spółki z o.o. (wspólników);
- Zakres praw, które przyznaje się wspólnikom spółki z o.o. (jeżeli dotyczy).
Ostatnim niezbędnym załącznikiem jest projekt aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W jego treści należy zawrzeć adres siedziby spółki, przedmiot jej działalności, wartość nominalną i liczbę udziałów należących do poszczególnych wspólników, wartość kapitału zakładowego oraz czas trwania spółki (jeżeli został ustalony).
Weź pod uwagę koszty
Wszystkie opisane w poprzednim punkcie formalności wiążą się z ponoszeniem kosztów – należy w końcu wynagrodzić rewidenta, plan przekształcenia potwierdzić u notariusza, wnieść odpowiednie opłaty sądowe i tak dalej. Orientacyjne koszty przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawiamy w poniższej tabeli:
| USŁUGA | KOSZT |
| Sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy w formie aktu notarialnego | do 246 zł |
| Sporządzanie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie aktu notarialnego | do 1 000 zł przy minimalnej wartości kapitału zakładowego (5 000 zł) |
| Ustalenie wartości majątku przedsiębiorstwa przez biegłego rewidenta | od ok 1 000 do 1 500 zł |
| Opinia biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd | od 1 500 do 5 000 zł w zależności od liczby osób zatrudnionych w przekształconym przedsiębiorstwie |
| Opłata sądowa od wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia | 300 zł |
| Opłata sądowa za rejestrację spółki z o.o. w KRS | 250 zł |
| Opłata za umieszczenie wpisu spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym | 100 zł |
Koszty te będą się różnić w zależności od kilku czynników: przede wszystkim wartości przedsiębiorstwa oraz jego wielkości. Im większe przedsiębiorstwo (zatrudnia więcej ludzi) i im większa jego wartość, tym wyższe koszty przekształcenia.
Ważne!
W przypadku kosztów notarialnych (pierwsze dwie pozycje) podaliśmy maksymalne kwoty taks notarialnych – nic nie stoi na przeszkodzie, by spróbować wynegocjować niższą stawkę od notariusza.
Pamiętaj także, że powyższe koszty to jedynie te, które poniesiesz w samym procesie przekształcania. Weź pod uwagę, że prowadzenie spółki z o.o. wymaga prowadzenia znacznie bardziej skomplikowanej ewidencji finansowej, sprawozdań oraz sporządzania uchwał wspólników. We wszystkich tych sprawach pomogą Ci osoby zajmujące się księgowością oraz prawnicy – zarezerwuj więc w zasobach spółki środki na wynagrodzenia dla nich.
Do kosztów należy doliczyć także podatek PCC w wysokości 0,5% kapitału zakładowego spółki.
O czym jeszcze warto pamiętać przekształcając działalność w spółkę?
Jest jeszcze kilka rzeczy, o które warto zadbać w trakcie przekształcania jednoosobowej działalności w spółkę:
Po pierwsze: jako że Twoje przedsiębiorstwo zostało przekształcone w spółkę, musisz wykreślić wpis o jednoosobowej działalności gospodarczej z CEIDG.
Po drugie: nowej spółce z o.o. zostanie nadany nowy numer NIP oraz REGON – pamiętaj o tym, gdy będziesz załatwiać pierwsze sprawy w imieniu spółki.
Po trzecie: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością opodatkowana jest podatkiem CIT, a nie PIT. Jeżeli jednak wspólnicy zdecydują się na wypłacenie dywidendy, spowoduje to powstanie obowiązku opłacenia podatku PIT przez każdego z nich.
Po czwarte: obowiązkiem spółki z o.o. jest prowadzenie pełnej księgowości – nie wystarczy już podatkowa księga przychodów i rozchodów.
Po piąte: odpowiedzialność przedsiębiorcy za zobowiązania finansowe spółki zostaje ograniczona, jednakże zobowiązania zaciągnięte jako jednoosobowa działalność gospodarcza pozostają w mocy i odpowiedzialność w stosunku do nich nie podlega ograniczeniom.
Czy przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. ma sens?
Sporo zależy od sytuacji, w jakiej znajduje się Twoja firma. Z pomocą naszej tabeli spróbuj oszacować koszty i sprawdź, czy ostateczna kwota jest do przyjęcia. Jeśli tak, zastanów się nad przekształceniem. Pamiętaj też, że zamknięcie jednej działalności i otwarcie spółki z o.o. nie jest rozwiązaniem wyjątkowo uciążliwym.
Wiele przedsiębiorstw jest przygotowanych na taką ewentualność co oznacza, że kontynuowanie zawartych już umów nie powinno stanowić większego problemu. Z pewnością będzie trzeba sporządzić do nich odpowiednie aneksy lub nawet zawrzeć umowy od nowa, ale w ostatecznym rozrachunku rozwiązanie to prawdopodobnie okaże się tańsze i mniej czasochłonne.
