Czym jest podatkowa grupa kapitałowa?
Podatkowa grupa kapitałowa to forma organizacyjna składająca się z co najmniej dwóch spółek kapitałowych. Do tej grupy należą spółki z o.o., spółki akcyjne lub proste spółki akcyjne. Wszystkie podmioty wchodzące w skład grupy muszą posiadać między sobą powiązania kapitałowe oraz siedzibę na terytorium Polski.
Wewnątrz podatkowej grupy kapitałowej musi się znaleźć spółka dominująca (spółka matka) oraz jedna lub więcej spółek zależnych (spółek córek). Spółką dominującą może być podmiot, który posiada co najmniej 75% udziałów w kapitale zakładowym spółek zależnych.
Podmioty wchodzące w skład tej grupy mogą wspólnie rozliczać podatek dochodowy od osób prawnych i osiągać szereg innych korzyści – o wszystkich opowiemy w dalszej części artykułu.
Grupa kapitałowa a podatkowa grupa kapitałowa – czym się różnią?
Jako że niezwykle łatwo pomylić te dwa terminy, spieszymy z wyjaśnieniami. Grupa kapitałowa to forma organizacyjna, w której każda spółka samodzielnie rozlicza podatek CIT. Podatkowa grupa kapitałowa również składa się z kilku spółek, jednak to spółka dominująca odprowadza podatek dochodowy w imieniu wszystkich podmiotów należących do PGK (a także oblicza go i pobiera).
Warto jednak pamiętać o tym, że zgodnie z treścią art. 1a, pkt. 14 ustawy o CIT wszystkie spółki odpowiadają solidarnie za zobowiązania PGK z tytułu podatku dochodowego należnego za okres obowiązywania umowy.
Podatkowa grupa kapitałowa – warunki utworzenia
Utworzenie grupy wiąże się z koniecznością spełnienia szeregu kryteriów wyszczególnionych w art. 1a, pkt. 2 ustawy o CIT:
- spółki tworzące PGK to wyłącznie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne lub spółki akcyjne,
- wszystkie podmioty posiadają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
- przeciętny kapitał zakładowy przypadający na każdą ze spółek wynosi co najmniej 250 000 zł,
- spółka dominująca posiada bezpośredni 75% udział w kapitale zakładowym lub w tej części kapitału zakładowego spółek zależnych, która nie została nabyta nieodpłatnie lub na zasadach preferencyjnych przez pracowników, rolników lub rybaków albo która nie stanowi rezerwy mienia Skarbu Państwa na cele reprywatyzacji,
- w żadnej ze spółek nie występują zaległości podatkowe,
- spółka-matka i spółki-córki zawrą umowę o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej na okres co najmniej 3 lat podatkowych.
Ważne!
Aby PGK miała prawo funkcjonować, spółki tworzące tę grupę nie mogą korzystać ze zwolnień podatkowych określonych w art. 17 ustawy o CIT. Nie mogą też wybierać zwolnień od podatku dochodowego wynikających z innych ustaw.
Co więcej, jeżeli którakolwiek ze spółek PGK przeprowadza transakcję kontrolowaną z podmiotami powiązanymi, ale niewchodzącymi w skład grupy, nie może ona ustalać ani narzucać warunków transakcji różniących się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
Umowa o utworzeniu PGK – co powinna zawierać?
Wspomnieliśmy już, że jednym z warunków założenia podatkowej grupy kapitałowej, jest sporządzenie odpowiedniej umowy pomiędzy spółkami. Aby dokument ten był wiążący, musi zawierać:
- szczegółowy wykaz spółek wchodzących w skład PGK,
- dane akcjonariuszy, w tym wysokość udziału każdego z nich w kapitale zakładowym – zarówno w spółce-matce, jak i w spółkach-córkach,
- okres, na jaki zawarta jest umowa (minimum trzy lata podatkowe), a także określenie ram ustalonego przez strony roku podatkowego.
Dokument, który zawiera powyższe informacje, musi zostać złożony we właściwym dla siedziby spółki dominującej urzędzie skarbowym co najmniej 45 dni przed dniem, w którym rozpoczyna się ustalony przez strony umowy rok podatkowy. Podatkowa grupa kapitałowa powstaje, gdy zostaje zarejestrowana przez naczelnika urzędu skarbowego. Fakt ten potwierdza decyzja o rejestracji umowy o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej, którą otrzymuje spółka dominująca.
Korzyści płynące z założenia PGK – niższy podatek CIT i nie tylko
Podatkowa grupa kapitałowa niesie za sobą szereg korzyści dla spółek. Oto najważniejsze z nich:
Optymalizacja podatkowa – utworzenie PGK skutkuje połączeniem wyników podatkowych zaangażowanych w grupę spółek. W sytuacji, gdy jedna ze spółek odnotowuje straty, a pozostałe mają nadwyżki, podatkowa grupa kapitałowa umożliwia kompensację zysków i strat, a w konsekwencji obniżenie zobowiązania podatkowego dla całej grupy. Straty jednej ze spółek obniżają dochód, a co za tym idzie – także podatek do zapłaty. Mechanizm ten wykorzystują często podmioty, które funkcjonują na różnych rynkach lub w różny sposób wpływa na nie sezonowość.
Mniejsze ryzyko – spółki, będące częścią PGK, mogą łatwiej powiększać ofertę (tym samym zwiększając konkurencyjność), a także planować rozszerzenie działalności (na przykład na inne rynki) dzięki możliwości wspólnego odliczania kosztów na inwestycje. W ten sposób inwestycje realizowane przez jedną ze spółek nie będą dla niej tak ryzykowne, jak gdyby przeprowadzała je samodzielnie.
Mniej formalności – udział w podatkowej grupie kapitałowej oznacza, że spółki nie muszą realizować obowiązków dotyczących dokumentacji cen transferowych dla transakcji zawieranych pomiędzy podmiotami zrzeszonymi w PGK.
Prostsze rozliczenia – w ramach PGK tylko spółka dominująca musi trzymać pieczę nad rozliczeniami dotyczącymi podatku CIT oraz go odprowadzać – to pozwala zmniejszyć koszty i zaoszczędzić czas na formalnościach podatkowych.
Łatwiejsza restrukturyzacja – w sytuacji, gdy konieczne jest przeprowadzenie restrukturyzacji – na przykład fuzji lub przejęcia, spółki mogą to zrobić o wiele łatwiej w ramach PGK, ponieważ wszystkie ponoszone koszty oraz osiągane przychody rozlicza się łącznie w imieniu spółki dominującej.
Czy warto utworzyć podatkową grupę kapitałową?
Odpowiedź na pytanie zadane w nagłówku zależy od kilku czynników. Utworzenie podatkowej grupy kapitałowej może być bardzo korzystne, gdy należące do niej spółki:
- funkcjonują w różnych gałęziach gospodarki – dzięki temu mogą one wzajemnie pomagać sobie w poszerzaniu oferty i zwiększać konkurencyjność, a to wszystko przy znacznie zmniejszonym ryzyku (np. dotyczącym inwestycji),
- ponoszą wiele kosztów stałych – dzięki PGK mogą rozliczać je w spółkach-córkach,
- prowadzą działalność na różnych rynkach – grupa ułatwia wówczas prowadzenie legalnej optymalizacji podatkowej,
- poniosą straty – w ramach grupy istnieje możliwość pokrycia strat i zobowiązań jednej spółki ze środków innej spółki zależnej.
Funkcjonowanie podatkowych grup kapitałowych w praktyce
Gdy grupa zostanie już utworzona, oznacza to, że podmioty będące jej częścią muszą stosować się do określonych regulacji prawnych. Wraz z dołączeniem do PGK pojawią się też nowe obowiązki – najwięcej z nich dotyczy spółek dominujących.
Najważniejszym obowiązkiem spółki matki jest obliczanie, pobieranie i odprowadzanie podatku CIT w imieniu wszystkich podmiotów tworzących grupę. Tak jak przy zakładaniu PGK spółka dominująca ma obowiązek przekazania umowy naczelnikowi urzędu skarbowego, tak i w trakcie jej funkcjonowania przedstawiciel tej spółki musi zgłaszać wszystkie zmiany:
- w umowie,
- w kapitale zakładowym dowolnej ze spółek,
- w stanie faktycznym lub prawnym, jeżeli zmiany te mogą poskutkować utratą statusu podatnika CIT.
Ważne!
Każdą z wymienionych powyżej zmian należy zgłosić do właściwego urzędu skarbowego w terminie do 30 dni od dnia wystąpienia danej zmiany.
Utrata statusu podatnika przez PGK
Status podatnika podatku dochodowego nie jest niezbywalny – PGK może go utracić, jeżeli naruszy którykolwiek z warunków utworzenia grupy, wymieniony w art. 1a, pkt. 2 ustawy o CIT. Jeżeli to nastąpi, należy uznać dzień przed wystąpieniem zmian za ostatni dzień funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej. Dzień ten będzie również wyznaczał datę końca roku podatkowego grupy.
Przykład:
Podatkowa Grupa Kapitałowa X naruszyła jeden z ustawowych warunków funkcjonowania grupy 15 września. Oznacza to, że rok podatkowy dla tej grupy zakończył się 14 września – ten dzień będzie również traktowany jako dzień utraty statusu podatkowego.
Ważne!
Jeżeli grupa utraci status podatnika, wszystkie spółki wchodzące dotąd w skład PGK, muszą rozliczyć podatek dochodowy oddzielnie, ponieważ grupa przestaje istnieć. Na rozliczenie wszystkie podmioty mają 3 miesiące, licząc od dnia utraty statusu.
Utratę statusu podatnika potwierdza naczelnik urzędu skarbowego, przesyłając spółce matce decyzję stwierdzającą wygaśnięcie decyzji o rejestracji umowy.
Podsumowanie
Podatkowa grupa kapitałowa może być bardzo korzystnym rozwiązaniem dla współpracujących ze sobą spółek. Istotną cechą PGK jest zmniejszenie ryzyka oraz optymalizacja podatkowa – to właśnie te dwa elementy mają największe znaczenie dla spółek decydujących się na tworzenie grup.
Najnowsze dane podają, że w 2023 roku w Polsce zarejestrowanych było zaledwie 71 PGK, co oznacza, że – mimo oczywistych korzyści – forma ta nie cieszy się jeszcze dużą popularnością. Na rynku jest więc jeszcze sporo przestrzeni dla nowych podatkowych grup kapitałowych.
