Wykup firmy – definicja
Wykup firmy polega na przejęciu większości lub całości udziałów spółki (minimum 50%) od ich właścicieli.
Inwestorzy decydują się na buyout z różnych powodów. Najbardziej oczywistym jest chęć przejęcia kontroli nad firmą i zarządzanie nią według własnego planu. Część inwestorów może wykorzystywać transakcję buyout w celu wzmocnienia swojej własnej pozycji (poszerzenia portfolio posiadanych firm) na rynku czy w ramach konkretnej branży. Zdarza się także, że wykup firmy inicjowany jest przez właściciela lub właścicieli, którzy chcą spieniężyć udziały, a uzyskane środki wykorzystać do swoich celów (na przykład, gdy firmie rodzinnej brak następcy, który mógłby przejąć zarządzanie biznesem).
Buyoutem zazwyczaj nie jest transakcja, w ramach której inwestor wchodzi do spółki i wykupuje udziały w celu zwiększenia kapitału, ale nie jest to bezwzględna reguła. Jednoznaczna ocena, czy faktycznie doszło do wykupu czy też nie, często nastręcza trudności.
Efektem wykupu firmy jest nabycie przez kupującego praw do zarządzania spółką i podejmowania kluczowych decyzji jej dotyczących – w tym także ewentualnej sprzedaży.
Wykup firmy – rodzaje
To, z jakiego rodzaju wykupem mamy do czynienia, zależy w głównej mierze od podmiotu (podmiotów), który dokonuje zakupu, ale też od sposobu finansowania transakcji. Najczęściej wyróżniamy:
- Wykup pracowniczy – employee buyout (EBO).
- Wykup lewarowany – leveraged buyout (LBO),
- Wykup menedżerski – management buyout (MBO),
Wykup lewarowany – leveraged buyout (LBO)
O lewarowanym wykupie możemy mówić w sytuacji, gdy większa część transakcji została sfinansowana za pośrednictwem finansowania dłużnego (pożyczek, kredytów, funduszy lub inwestorów zewnętrznych). Zwykle wkład własny inwestora w wykupie lewarowanym wynosi nie więcej niż 25%.
Ważne!
Inne nazwy LBO to wykup kredytowany oraz wykup wspomagany dźwignią finansową.
W takiej sytuacji w roli zabezpieczenia wykorzystuje się często majątek spółki, której dotyczy transakcja lub nabywane udziały (akcje) w niej.
LBO przeprowadza się zwykle z myślą o restrukturyzacji i zwiększeniu wartości spółki – rzecz jasna, w celu sprzedaży z zyskiem.
Inwestorzy, którzy decydują się na przeprowadzenie wykupu kredytowanego, często wybierają spółki, których sytuacja finansowa jest stabilna – nie są zadłużone, posiadają stałe przychody. Idealny kandydat to spółka posiadająca majątek, który może zostać wykorzystany w charakterze zabezpieczenia kredytu, a do tego najlepiej niedoszacowana rynkowo. Kolejną rzeczą, na którą zwracają uwagę inwestorzy, jest potencjał spółki na obniżenie kosztów w ramach restrukturyzacji.
Finansowanie wykupu lewarowanego
W transakcji typu leveraged buyout bierze udział partner inwestycyjny, czyli jednostka, która finansuje większość inwestycji. Zwykle w tej roli występuje bank lub fundusz private equity.
Zanim zdecyduje się udzielić finansowania, partner z pewnością zweryfikuje kondycję branży oraz przejmowanej spółki w jej kontekście, przeprowadzi lub zleci analizę finansową, a także przyjrzy się planowi restrukturyzacji spółki. Wszystko po to, by ulokować swój kapitał w przedsięwzięciu, które dobrze rokuje.
Wykup menedżerski – management buyout (MBO)
Z wykupem menedżerskim mamy do czynienia w sytuacji, w której kadra menedżerska spółki wykupuje pakiet większościowy lub całość udziałów spółki, którą zarządzają. Management buyout można przeprowadzić samodzielnie (w grupie menedżerów), jest to jednak rzadko spotykane. Wykup firmy, nawet niewielkiej, pochłania zwykle sporo środków. Innym, najczęściej wybieranym rozwiązaniem, jest przeprowadzenie wykupu przy wsparciu partnera – inwestora finansowego (w tej roli występują często fundusze mezzanine, private equity, venture capital, anioły biznesu lub banki).
W niektórych sytuacjach finansującym wykup menedżerski może być właściciel spółki. W tym scenariuszu może on zgodzić się na rozłożenie płatności za udziały firmy na raty, a tym samym stać się pożyczkodawcą dla zespołu menedżerów, którzy chcą dokonać zakupu przedsiębiorstwa.
Powody dla przeprowadzenia MBO
Kadra zarządzająca decyduje się na przeprowadzenie MBO najczęściej w sytuacji, w której dotychczasowy właściciel chce wycofać się z biznesu (na przykład, gdy przechodzi na emeryturę lub chce skupić się na innej odnodze swojej działalności). Zdarza się także, że nad przedsiębiorstwem wisi widmo przejęcia przez zewnętrzną firmę – w takiej sytuacji menedżerowie mogą połączyć siły, by uchronić firmę, którą zarządzają, przed wrogim przejęciem.
Innym ważnym powodem, dla którego może dojść do MBO, jest obawa kadry zarządzającej przed utratą pracy i źródła dochodu – na przykład w sytuacji, gdy dotychczasowy właściciel spółki nie dba o to, komu ją sprzeda i zależy mu jedynie na zysku.
Konsekwencje wykupu menedżerskiego
Gdy spółka przechodzi na własność osób, które zarządzały nią do tej pory, zwykle wiąże się to z obietnicą zabezpieczenia dotychczasowych miejsc pracy i zachowania kursu firmy. To często bardzo istotny postulat z punktu widzenia pracowników. Kadra menedżerska przyjmuje też na siebie większą odpowiedzialność, stając się współwłaścicielami spółki. Efektem często jest znaczny wzrost motywacji i zaangażowania.
Jako że osoby zarządzające firmą, są świadome jej stanu, znają wewnętrzne procesy, ludzi i trapiące ich problemy, przejęcie kontroli nad firmą może poskutkować wprowadzeniem skutecznych i potrzebnych zmian, które pchną firmę na właściwe tory.
Dużym atutem wykupu menedżerskiego jest kwestia recepcji ze strony pracowników, ale także klientów i partnerów biznesowych. Wiedząc, że kontrolę nad firmą sprawują teraz ludzie, którzy byli za nią odpowiedzialni także wcześniej (choć w mniejszym stopniu), jednostki te są skłonne udzielić większego kredytu zaufania oraz kontynuować współpracę na poprzednich warunkach.
Ostatnią, choć nie najmniej ważną zaletą MBO jest zachowanie poufności w kontekście wykorzystywanych technologii, finansów, wewnętrznych procedur itp. Dzięki MBO przekazywanie wszystkich wrażliwych informacji zewnętrznym podmiotom nie jest konieczne.
MBI – co to jest i czym różni się od MBO?
Management buy-in (czyli właściwie “wkup” menedżerski) to sytuacja, w której na zakup udziałów (min. 50%) w spółce decyduje się zespół menedżerski, związany do tej pory z inną firmą. Choć formalnie MBI działa podobnie do MBO, odbiór takiego rozwiązania może być skrajnie odmienny.
Jedną z cech charakterystycznych (i mocno pożądanych) MBO jest fakt, że grupa menedżerów zarządzająca nabywaną spółką zna doskonale jej realia, pracowników, stan finansów i tak dalej. W przypadku MBI atut ten znika – kontrolę nad firmą przejmują bowiem ludzie dla niej obcy.
BIMBO – kolejny wariant MBO
Pod tym dźwięcznym skrótem kryje się określenie buy-in management buyout. BIMBO oznacza transakcję, w której zespół menedżerów zarządzających firmą, którą chcą nabyć, nawiązuje współpracę z menedżerami z zewnątrz. W ten sposób dzielą się kosztami oraz – rzecz jasna – udziałami.
BIMBO może być remedium aktualnej kadry menedżerskiej spółki na problemy z uzyskaniem finansowania wykupu firmy.
Wykup pracowniczy – employee buyout (EBO)
To najrzadziej spotykany, ale nie niemożliwy scenariusz. W ramach wykupu pracowniczego to pracownicy spółki przeznaczonej na sprzedaż jednoczą się w celu wykupienia pakietu kontrolnego spółki i przejęcia nad nią kontroli.
W takich sytuacjach wiodącą motywacją jest najczęściej zachowanie miejsc oraz warunków pracy, a także uratowanie firmy przed przejęciem przez podmioty zewnętrzne. EBO występuje najczęściej w niewielkich, rodzinnych firmach.
Wykup firmy – pozostałe formy
Poza omówionymi powyżej, istnieją także inne formy wykupu firmy, będące najczęściej hybrydą dwóch lub więcej rozwiązań. Do najbardziej znanych należą:
MEBO
Management & employee buyout – to transakcja, w której biorą udział zarówno pracownicy, jak i menedżerowie firmy, której akcje nabywają.
LMBO
Leveraged management buyout – połączenie wykupu menedżerskiego i lewarowanego, czyli transakcja prowadzona przez kadrę zarządzającą, ale wspierana finansowo przez podmioty zewnętrzne.
Istnieją dwa modele wykupu LMBO – anglosaski oraz francuski.
W wariancie anglosaskim wyróżnia się trzy etapy:
- W pierwszej kolejności kadra zarządzająca przejmowaną spółką gromadzi kapitał oraz uruchamia kontakty z potencjalnymi inwestorami. Pierwszy etap wieńczy założenie holdingu finansowego, mającego na celu przejęcie spółki.
- Kolejnym etapem jest zgromadzenie kapitału umożliwiającego przejęcie spółki – w tym głównie pozyskiwanie finansowania zewnętrznego.
- Finalnie dokonuje się fuzja spółki oraz nowo utworzonego holdingu.
W modelu francuskim proces jest podobny. Różnica tkwi w przyjętych zasadach tworzenia nowej spółki:
- kadra menedżerska i pracownicy muszą posiadać co najmniej 51% głosów (inwestor instytucjonalny nie może przejąć więcej niż 49%).
- spółkę przejmują menedżerowie, pracownicy oraz partner inwestycyjny (inwestor),
- w transakcji wziąć udział mogą jedynie osoby, które pracowały w przejmowanej spółce przez co najmniej rok,
Wykup firmy krok po kroku
Choć proces buyoutu będzie się różnił w zależności od wybranego rodzaju wykupu, pewne elementy pozostają niezmienne. Poniżej przedstawiamy etapy, które w transakcji zakupu (lub podczas przygotowania do niej) zazwyczaj występują.
Wybór właściwej inwestycji
W teorii ten krok dotyczy jedynie inwestorów zewnętrznych – fundusze private equity, venture capital itp. Jest on jednak równie istotny dla osób i podmiotów, które chcą pozyskać wsparcie tych inwestorów – to, w jaki sposób przedstawią ofertę pozyskania udziałów w firmie lub sytuację przejmowanej spółki, ma ogromny wpływ na powodzenie przedsięwzięcia (uzyskanie finansowania).
W ramach screeningu, zadaniem inwestora jest rozpoznanie, czy przedstawiana mu oferta jest korzystna. To także moment na wstępną analizę kondycji finansowej spółki będącej przedmiotem wykupu oraz opracowanie biznesplanu na okres pomiędzy nabyciem udziałów w firmie a zakończeniem inwestycji (sprzedażą udziałów). W przypadku, gdy inwestor planuje jedynie udzielenie pożyczki, tworzy założenia dotyczące spodziewanego zwrotu z inwestycji.
Wycena firmy
Etapem, którego pominąć nie można, jest wycena firmy. To ona decyduje o tym, jakiej kwoty za sprzedaż może spodziewać się sprzedający. Wpływ na wycenę ma szereg czynników, takich jak aktualna sytuacja finansowa firmy, historia transakcji, potencjał na wzrost, majątek firmy, jej zobowiązania i długi – słowem: wszystkie elementy, które dotyczą jej finansów.
Istnieje wiele metod wyceny firmy, w tym prosta metoda księgowa, ale i bardziej skomplikowane i wnikliwe metody: zdyskontowanych przepływów pieniężnych DCF czy skorygowanej wartości bieżącej.
Negocjacje
Dysponując wyceną oraz kapitałem (lub obietnicą jego pozyskania) inwestorzy, pracownicy i menedżerowie mogą przystąpić do negocjacji dotyczących wykupu.
Stronami negocjacji będą różne osoby i jednostki – w zależności od rodzaju wykupu:
W przypadku wykupu lewarowanego, w negocjacjach weźmie udział przedstawiciel funduszu lub innej jednostki finansującej transakcję, a także właściciel firmy, będącej przedmiotem wykupu.
W kontekście wykupu menedżerskiego negocjacje odbędą się pomiędzy kadrą menedżerską i właścicielem firmy. Jeżeli w ramach MBO wykorzystywane jest zewnętrzne finansowanie, przedstawiciel inwestora również powinien wziąć udział w rozmowach.
W sytuacji wykupu pracowniczego rozmowy powinny odbyć się w obecności właściciela firmy, kadry zarządzającej, pracowników oraz przedstawiciela inwestora. Przedmiotem negocjacji może być podział udziałów i stworzenie ESOP (employee stock option plan).
Due diligence (należyta staranność)
Pod tym terminem kryje się szczegółowe i wnikliwe badanie sytuacji przedsiębiorstwa. Due diligence zleca zwykle inwestor, który planuje zakupić (przejąć) spółkę. Na podstawie raportu due diligence decyduje, czy przedstawiona mu oferta przyniesie mu spodziewane korzyści.
Kompleksowe badanie due diligence sprawdza zarówno kondycję finansową przedsiębiorstwa, jak i jego sytuację prawną, podatkową, relacje handlowe czy zaplecze technologiczne.
Finalizacja wykupu
Na tym etapie strony ustalają ostatnie szczegóły, warunki finansowania, podpisują umowy oraz gwarancje.
Finansowanie
Gdy strony biorące udział w transakcji wykupu zawrą umowę, rozpoczyna się etap finansowania. To właśnie w tym momencie udzielane są pożyczki, a środki wypłaca się sprzedającym.
Zamknięcie transakcji
Ostatni etap wykupu to moment, w którym strony spełniają ustalone wcześniej warunki zamknięcia. Wśród nich mogą znaleźć się: wykonane i potwierdzone płatności, podpisanie wymaganych dokumentów i uregulowanie kwestii prawnych. Na tym etapie odbywa się także przeniesienie udziałów – w zgodzie z warunkami ustalonymi na poprzednich etapach transakcji.
Podsumowanie
Wykup firmy może odbyć się wewnętrznie (MBO, EBO) lub zewnętrznie (LBO), jednak podmioty zewnętrzne są zaangażowane w transakcję w większości przypadków, nawet gdy dochodzi do wykupu menedżerskiego lub pracowniczego.
Środki finansujące buyout mogą pochodzić z pożyczek, kredytów, wkładu funduszy, a także sprzedaży aktywów firmy. Celem wykupu może być z kolei zachowanie miejsc pracy i charakteru firmy (dla pracowników), przejęcie większej kontroli, zwiększenie zarobków (dla menedżerów) oraz maksymalizacja zysku lub poszerzenie portfolio posiadanych firm (dla zewnętrznych inwestorów).
