Czym jest ESOP?
Pod tym skrótem kryją się dwa terminy – Employee Stock Option Plan oraz Employee Stock Ownership Plan. Oba oznaczają właściwie to samo, choć część źródeł podaje, że skrót zawierający słowo „ownership” powinno stosować się jedynie do wariantu kapitałowego, o którym opowiemy w dalszej części artykułu.
ESOP to forma wynagrodzenia, która pod wieloma względami przypomina program lojalnościowy lub motywacyjny. W jej ramach przedsiębiorstwo przekazuje części pracowników akcje spółki, czyniąc ich współwłaścicielami. To popularne rozwiązanie szczególnie w startupach – akcje mogą stanowić formę bonusu za podpisanie umowy lub posłużyć do zatrzymania najbardziej utalentowanych pracowników w firmie.
Czy tylko pracowników można objąć planem akcyjnym?
Employee Stock Option Plan to rozwiązanie, które z powodzeniem można stosować wobec pracowników zatrudnionych na umowę o pracę, ale także pracowników kontraktowych, doradców czy konsultantów. Wariantem ESOP jest program MSOP – Management Stock Option Plan – w ramach którego udziałami nagradza się kadrę zarządzającą firmy. W rzeczywistości jednak odrębną nazwę stosuje się jedynie po to, by odróżnić dwa równolegle działające w ramach jednej firmy programy – ich cele i założenia są zwykle podobne, a warunki – zależne od ustaleń spółki.
ESOP a polskie prawo
W polskim porządku prawnym wciąż brakuje szczegółowych przepisów odwołujących się wprost do ESOP. To sytuacja, która z jednej strony może być pożądana przez przedsiębiorców – umożliwia przyjęcie dość elastycznego podejścia do tworzenia programu i ustalania jego warunków – z drugiej jednak niełatwo przewidzieć, jakie skutki prawne będą miały niektóre decyzje. Należy się też spodziewać, że kwestie te mogą w przyszłości zostać uregulowane, co przełoży się na konieczność modyfikacji zapisów ESOP, by dostosować je do obowiązującego prawa.
Ważne!
W poszukiwaniu definicji ESOP warto zapoznać się dokładnie z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT. W dokumencie znajdziemy informację o programach motywacyjnych. Przepisy obejmują jednak tylko spółki akcyjne:
Przez program motywacyjny […] rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
- spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności […],
- spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą […] w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności […],
– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych […] lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki […].
Dlaczego warto rozważyć wprowadzenie Employee Stock Ownership Plan w spółce?
Employee Stock Ownership Plan to nic innego jak potężny benefit, który może pełnić wiele funkcji. Oto kilka korzyści osiągalnych właśnie dzięki programom tego rodzaju:
- zatrzymanie kluczowych pracowników – wartościowy ESOP sprawi, że najlepsi specjaliści chętniej pozostaną z firmą na dłużej,
- zachęta podczas rekrutacji – wykorzystanie ESOP jako bonus do podpisania umowy znacząco zwiększy atrakcyjność oferty pracy,
- odroczenie wypłaty części wynagrodzenia – zaoferowanie pakietu akcji pracownikom sprawi, że mogą być oni skłonni do przyjęcia niższego wynagrodzenia. W ten sposób firma zwiększa swoją wartość i lepiej kontroluje finanse,
- budowanie marki – wdrożenie ESOP to doskonała okazja do zwrócenia uwagi na wartości, jakimi kieruje się firma. Partnerstwo, współpraca i docenianie pracowników to pożądane cechy przedsiębiorstw na obecnym rynku.
- korzyści podatkowe – wiele zależy od wybranego wariantu programu, ale odpowiednio skonstruowany ESOP pozwoli firmie zastosować preferencyjne opodatkowanie w stosunku do części przychodów (tych realizowanych w związku z wdrożonym programem akcyjnym).
Jak wdrożyć ESOP w Twojej firmie?
Przygotowanie planu przyznawania udziałów pracownikom nie musi być skomplikowanym i długotrwałym procesem, ale nie ulega wątpliwości, że całą sprawę należy przemyśleć w najdrobniejszych szczegółach – na szali leżą w końcu akcje firmy. Zanim zaczniesz, warto zadać sobie kilka istotnych pytań:
Jaki procent udziałów firmy zostanie objęty programem?
Dla kogo przeznaczony będzie program?
Co dokładnie chcesz zaoferować uczestnikom ESOP?
Jak chcesz podzielić pakiety pomiędzy pracowników?
Jakie kryteria trzeba będzie spełnić, by wypłacić zyski z programu?
Jak ESOP wpłynie na organizację?
Rodzaje ESOP
Obecnie najczęściej spotykamy się z trzema rodzajami programów Employee Stock Option Plan: kapitałowe, opcyjne oraz fantomowe. Każdemu z nich poświęcimy dłuższą chwilę.
- Wariant z uprawnieniami kapitałowymi
W tej opcji spółka przyznaje uczestnikom ESOP część praw właścicielskich w formie udziałów lub akcji. Oznacza to, że pracownik ma także prawo do udziału w zyskach (dywidendy) oraz prawo do głosowania zgodnie z przelicznikiem przyjętym w umowie spółki.
Wariant ten jest najbardziej bogatą opcją, w ramach której pracownik staje się właściwym udziałowcem firmy (nawet jeśli udziały te stanowią niewielki odsetek całości).
- Wariant z uprawnieniami opcyjnymi
Ten rodzaj programu daje pracownikom prawo do zakupu udziałów firmy w określonej przyszłości. Opcja ta czasem dostępna jest w formie subskrypcji – dzięki temu rozkłada się koszty i wywiera wpływ na lojalność pracowników. Dłuższy czas spędzony w firmie uprawnia do otrzymania większych udziałów.
- Wariant z uprawnieniami fantomowymi
W tym wariancie pracownik nie otrzymuje faktycznych udziałów, ale zachowuje prawo do udziału w dochodach spółki, a konkretniej do wypłaty zysku. Zakres wypłaty musi zostać szczegółowo określony. Uprawnienia fantomowe przyznaje się z reguły w spółkach z o.o., w których z powodu ograniczeń prawnych nie można zastosować wariantu z uprawnieniami kapitałowymi. Uprawnienia fantomowe nie muszą kończyć się na samych zyskach – nic nie stoi na przeszkodzie, by pracownikom udzielić na przykład prawa głosu czy udziału w zgromadzeniach udziałowców.
Podsumowanie
Biznes się zmienia, a z nim sposoby pracodawców na zachęcanie pracowników do zatrudnienia się w tej, a nie innej firmie, do pozostania w firmie lub brania większej odpowiedzialności za jej wyniki. ESOP to rozwiązanie, które może przyczynić się do rozwoju firmy na wielu polach, a przy tym zwiększyć satysfakcję z pracy.
