Cesja wierzytelności – co to jest i jak działa?

Cesja w kontekście wierzytelności oznacza przeniesienie uprawnień z nią związanych na inną osobę lub podmiot. W tym celu zazwyczaj zawiera się odpowiednią umowę (choć nie jest to warunek konieczny). Na czym polega cesja wierzytelności, kiedy warto z niej skorzystać i co należy o niej wiedzieć, zanim zdecydujemy się ją zrealizować?
Spis treści:

Art. 509 Kodeksu cywilnego precyzuje, że wierzyciel może przenieść wierzytelność na osobę trzecią nawet bez zgody dłużnika – chyba, że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Oznacza to, że sprzedaż wierzytelności może – w określonych warunkach – odbyć się bez angażowania w proces dłużnika. Wrócimy do tego w dalszej części artykułu.

W art. 509 §2 KC czytamy, że nabywca, decydując się na zakup wierzytelności, zyskuje także prawo do roszczeń o zaległe odsetki oraz wszelkie inne prawa wynikające z zakupionej wierzytelności.


W związku z tym przedsiębiorca postanawia dokonać cesji wierzytelności na inny podmiot. Tak – w dużym uproszczeniu działa finansowanie faktur w PragmaGO. 

Pan Arkadiusz znajduje firmę, która decyduje się nabyć od niego wierzytelność. W tej sytuacji pan Arkadiusz staje się cedentem, zaś nabywca wierzytelności – cesjonariuszem. Strony ustalają wówczas szczegóły, takie jak forma i termin płatności czy rodzaj porozumienia (może to być umowa pisemna, a nawet akt notarialny – przelew wierzytelności nie powinien być realizowany na podstawie porozumienia ustnego).

Kolejnym krokiem powinno być poinformowanie dłużnika o dokonanej cesji. Choć w większości przypadków nie potrzebujemy zgody na realizację cesji, dłużnik musi zdawać sobie sprawę z tego, że nastąpił przelew wierzytelności – choćby dlatego, że powinien dokonać płatności na nowy numer rachunku bankowego. 

Brak klarownej informacji może poskutkować tym, że dłużnik zapłaci poprzedniemu wierzycielowi. Wydłuży to jedynie drogę, jaką musi pokonać należność. 

W sytuacji, gdy wierzyciel zawiadomił dłużnika o tym, że nastąpiła cesja, a dłużnik pomimo to dokona przelewu na niewłaściwe konto (np. na konto poprzedniego wierzyciela), obecny wierzyciel może zażądać od niego zapłaty. Wspomina o tym art. 512 KC: 

Dopóki zbywca nie zawiadomił dłużnika o przelewie, spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma skutek względem nabywcy, chyba że w chwili spełnienia świadczenia dłużnik wiedział o przelewie. Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych czynności prawnych dokonanych między dłużnikiem a poprzednim wierzycielem.

Na końcu następuje przelew wierzytelności, zgodnie z warunkami zawartej przez cedenta i cesjonariusza umowy. Umowa ta powinna zawierać informację, jakiego rodzaju wierzytelności dotyczy cesja, a także określać jej wartość oraz termin płatności.


Istnieje kilka sytuacji, w których niemożliwe jest dokonanie cesji wierzytelności pod rygorem nieważności:

  • Gdy strony transakcji w zawartej między sobą umowie zaznaczyły, że wierzytelność oraz prawa z niej wynikające nie mogą zostać przeniesione na inną osobę lub podmiot – nazywamy to wyłączeniem przeniesienia wierzytelności.
  • Gdy strony transakcji ustalą w umowie ograniczenia dotyczące przeniesienia wierzytelności i postanowienia te zostaną złamane.
  • Gdy cesja sprzeciwia się właściwości zobowiązania. Dotyczy to sytuacji, w których znaczenie ma to, komu dłużnik jest winien pieniądze (np.  w przypadku świadczeń alimentacyjnych, roszczeń o prawo do renty, roszczeń dot. ochrony własności), a także gdy cel powstania wierzytelności można osiągnąć wyłącznie, gdy świadczenie zostanie spełnione osobiście wierzycielowi (dotyczy to części umów zlecenia, umów o dzieła, umów dzierżawy i najmu).

W teorii sporządzenie umowy cesji w formie pisemnej nie jest konieczne. Może być ona zawarta nawet ustnie, jednak w znakomitej większości przypadków zastosowanie ma art. 511 KC, który głosi, że “jeżeli wierzytelność jest stwierdzona pismem, przelew tej wierzytelności powinien być również pismem stwierdzony”. 

Co więcej, pisemna forma cesji znacząco ułatwia rozwiązywanie ewentualnych sporów. Nawet cytowany wyżej art. 511 KC nie wyklucza jednak możliwości zawarcia cesji na podstawie porozumienia ustnego. Świadczy o tym Wyrok Sądu Najwyższego z dn. 8.02.2002 r. (sygn. akt. II CKN 1160/99), w którym czytamy:

Przepis art. 511 k.c. nie przewiduje rygoru nieważności w razie dokonania przelewu bez zachowania wymogu formy pisemnej. W takiej sytuacji, zgodnie z art. 74 § 1 k.c., niezachowanie formy pisemnej zastrzeżonej w art. 511 k.c. nie skutkuje nieważnością umowy przelewu, a jedynie określonymi ustawowo ograniczeniami dowodowymi.


Notarialne poświadczenie przelewu wierzytelności może być nie tylko dodatkowym zabezpieczeniem na wypadek ewentualnych problemów z egzekucją postanowień cesji, ale także obowiązkiem.

Jeżeli wierzyciel wstąpił na drogę sądową przeciwko dłużnikowi w sprawie niezapłaconej należności, wygrał sprawę, a na sądowy wyrok lub nakaz zapłaty nałożono klauzulę wykonalności zanim dokonano cesji, przelew wierzytelności musi być potwierdzony notarialnie.

Tylko dzięki temu obecny właściciel wierzytelności będzie mógł skierować sprawę do komornika bez przeszkód. Jeżeli strony cesji zdecydowałyby się zawrzeć ją bez aktu notarialnego, wierzyciel nie miałby możliwości skorzystania z wydanego już wyroku lub nakazu zapłaty – wszystkie dokumenty sądowe dotyczyłyby przecież innego podmiotu lub osoby.



O tym warto wiedzieć:


  • Jak sprawdzić, czy firma jest zarejestrowana?

    Jak sprawdzić czy firma jest zarejestrowana?


    Zweryfikuj kontrahenta w ogólnodostępnych bazach i sprawdź, czy interesy z nim są bezpieczne!
    Więcej: Jak sprawdzić czy firma jest zarejestrowana?
  • limit transakcji gotówkowych będzie dotyczyć nie tylko przedsiębiorców, ale i konsumentów

    Limit transakcji gotówkowych w 2024 roku – ile wynosi?


    Obecnie limit transakcji gotówkowych dotyczy jedynie transakcji B2B. Już wkrótce jednak kwota limitu znacząco się zmniejszy, a limit zacznie obowiązywać także w transakcjach z konsumentami. Sprawdź listę zmian!
    Więcej: Limit transakcji gotówkowych w 2024 roku – ile wynosi?
  • ubezpieczenie oc firmy

    Ubezpieczenie OC firmy – jakie przynosi korzyści?


    Ubezpieczenie firmy nie zawsze jest obowiązkowe, ale przynosi wiele korzyści. Sprawdź!
    Więcej: Ubezpieczenie OC firmy – jakie przynosi korzyści?

Poznaj naszą bazę biznesowej wiedzy


Zapisz się na Przegląd PRAGMAtyczny!

FINANSE | PODATKI | PRZEDSIĘBIORCZOŚĆ

Nie chcesz przegapić najważniejszych wiadomości ze świata finansów, podatków i przedsiębiorczości? Wypełnij formularz obok i dołącz do czytelników Przeglądu PRAGMAtycznego. Wiadomość od nas otrzymasz tylko raz w miesiącu – nie obawiaj się spamu z naszej strony.